집중투표제란 | 상법 개정 집중투표제 | 2차 상법개정안 내용
집중투표제
오늘은 집중투표제, 상법 개정 집중투표제, 2차 상법개정안 내용 등에 대해 알아보자.
집중투표제란
집중투표제는 주주가 이사 선임 시 가진 의결권을 특정 후보에게 몰아주는 제도다. 예를 들어 1주를 가진 주주가 이사 3인을 선출할 때 3표를 행사해 모두 한 후보에게 몰아줄 수 있다.
이 구조는 소수주주에게 이사회 진입의 기회를 제공한다는 점에서 주목받아왔다. 국내에는 1998년 상법 개정을 통해 도입됐지만, 기업이 정관으로 이를 배제할 수 있어 실효성이 낮았다.
자산 2조원 이상 기업에 대해선 2020년부터 배제 요건이 강화됐지만, 2023년 기준 실제 활용된 사례는 5건 미만이다. 이사회 구성의 대주주 편중, 이사회 안건 99% 이상 원안 통과라는 현실에서, 집중투표제는 의사결정 구조의 실질적 변화를 위한 열쇠로 간주된다.
이에 따라 민주당은 집중투표제를 의무화해 자본시장 투명성과 소액주주 권익 보호를 도모하려 하고 있다. OECD, MSCI 등 국제기관도 집중투표제를 이사회 독립성과 시장 신뢰도 평가 요소로 삼고 있어 글로벌 기준 수용이라는 측면에서도 주목받는 제도다.
집중투표제 2차 상법개정안 법사위 통과
2025년 7월 28일, 국회 법제사법위원회 제1소위원회는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대를 골자로 한 상법 개정안을 통과시켰다. 여당인 더불어민주당은 소수주주 권한 강화를 위해 자산 2조원 이상의 상장기업에 대해 집중투표제를 의무화하고, 감사위원을 1명에서 2명 이상 분리 선출하도록 하는 내용을 담았다.
집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 하는 조항도 포함돼 실효성을 높였다. 이로써 이사 선임 과정에서 다수 의결권을 가진 대주주뿐 아니라 일반 주주도 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 기반이 마련됐다.
법사위 여당 간사는 해당 개정안이 자본시장의 공정성과 투명성 제고를 위한 필수 과제라고 설명했다. 반면 국민의힘은 경영권 탈취 가능성에 대한 보완 조치 부족을 이유로 표결에 불참하고 퇴장했다. 해당 개정안은 법사위 전체회의와 8월 본회의 상정을 앞두고 있다.
집중투표제 2차 상법개정안 내용
2차 상법개정안에는 집중투표제 외에도 감사위원 분리선출 인원 확대가 포함됐다. 기존에는 감사위원 중 최소 1명을 이사와 별도로 선출했지만, 이를 2명 이상으로 늘리는 방식으로 감사위원회의 독립성과 투명성을 강화하려는 취지다.
이 개정은 소액주주가 감사기능에 실질적으로 개입할 수 있도록 하려는 목적과 맞닿아 있다. 여기에 더해 민주당은 향후 자사주 소각 의무화 추진도 예고하고 있다. 이는 기업이 자사주를 취득할 경우 일정 기간 내 소각해야 한다는 규정을 담는 방식으로, 주가 부양을 명목으로 자사주를 장기 보유하며 경영권 방어 수단으로 삼는 관행을 제한하겠다는 의미다.
자사주 소각은 대통령 대선 공약 중 하나이기도 하다. 민주당은 재계 반발을 고려해 8월 중 공청회를 열고 토론을 이어갈 계획이며, 9월 정기국회에서 본격 처리 방침을 세웠다.
집중투표제 찬반 의견
찬성 측은 집중투표제가 소수주주의 권익을 실질적으로 보호할 수 있는 수단이라고 주장한다. 상장사 이사회가 대주주 중심으로 운영되고 있는 현실에서, 집중투표제를 통해 이사회의 다양성과 독립성을 확보해야 한다는 시각이다. 또한, 국제 기준에 부합하는 제도를 통해 외국인 투자 유치와 코리아 디스카운트 해소가 가능하다는 기대도 크다.
반면 반대 측은 집중투표제가 기업 경영의 불안정성을 키울 수 있다고 지적한다. 외국계 자본이나 공격적 펀드가 특정 이사를 선출해 이사회 지배 구조에 영향을 줄 수 있다는 우려가 대표적이다. 일본 사례처럼 의무화가 도입됐다 폐지된 전례도 거론되며, 제도 도입의 유연성을 강조하는 목소리도 커지고 있다.
국민의힘은 집중투표제가 외국자본에 의한 경영권 탈취 가능성을 높인다며 반대 입장을 분명히 했고, 대한상공회의소와 한국경제인연합회는 제도 도입의 속도 조절 필요성을 강조하고 있다.
1차 상법개정안 내용
2025년 7월 3일, 국회 본회의를 통과한 ‘1차 상법개정안’은 소액주주 권익 보호를 위한 초석을 다지는 내용으로 구성됐다. 가장 핵심은 이사의 충실의무 확대다. 기존에는 이사의 충실의무가 ‘회사’에만 국한됐지만, 개정안을 통해 ‘회사와 주주’로 범위가 확장됐다.
이는 대주주 중심의 의사결정 구조에서 소액주주의 이익도 법적 보호를 받도록 한 변화다. 두 번째로는 ‘3% 룰’ 도입이다. 감사위원 선출 시 대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한해 감사기능의 독립성을 보장하고자 했다.
이외에도 전자주주총회 근거 마련, 회사 분할 시 채권자 보호 절차 강화, 등기와 법인 설립 시 전자문서 허용 등 행정 간소화 조항도 포함됐다. 전체적으로는 기업지배구조 개선, 자본시장 신뢰도 회복, ESG 경영 기반 마련이라는 목적 아래 진행된 개정이었다. 다만 집중투표제는 여야 협의 과정에서 빠졌고, 이번 2차 개정안으로 다시 테이블 위에 올라온 셈이다.
이상 집중투표제, 상법 개정 집중투표제, 2차 상법개정안 내용 등에 대해 알아보았다.
